上市前2500万出售如今却打算51亿并购赤峰黄金这

2019-10-09

  近日,赤峰黄金公布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》,拟以发行股份的方式购买瀚丰矿业100%股权,该并购交易将于10月9日由证监会并购重组委进行审核。经我们研究发现,瀚丰矿业的综合毛利率变动趋势与同行业可比上市公司平均水平的变动趋势完全相反,并且在2018年领先可比公司平均水平11.87个百分点,有些奇怪。同时,瀚丰矿业对其第一大客户存在一定程度的依赖,对安全生产和企业内控均存在不够重视的情况。瀚丰矿业与赤峰黄金关系“暧昧”,曾发生实控人资金占用、董事内幕交易等违规行为。此外,瀚丰矿业曾是赤峰黄金孙公司,当时转让价格2500万元,而本次转让价格5.1亿元,交易价格增加了近20倍。

  根据赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(证券简称:赤峰黄金,证券代码:600988.SH)此次发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“报告书”)显示,赤峰黄金拟以发行股份的方式购买赵美光、北京瀚丰中兴管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“瀚丰中兴”)、孟庆国持有的吉林瀚丰矿业科技有限公司(以下简称“瀚丰矿业”)100%股权,交易价格为5.10亿元,其中,赵美光还是赤峰黄金的控股股东及实际控制人。本次交易中,发行股份购买资产的发行价格为3.96元/股,将向交易对方合计发行1.29亿股公司股份。同时,赤峰黄金将向不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过5.10亿元。

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  根据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告,采取资产基础法评估结果为结论,截至2018年12月31日,瀚丰矿业的100%所有者权益账面价值为2.03亿元,评估值为5.62亿元,评估增值3.59亿元,增值率为176.69%。其中,瀚丰矿业拥有的关于立山矿和东风矿的四个矿业权合计增值3.24亿元,占评估增值的90.34%。

  据报告书显示,赤峰黄金与瀚丰矿业同属于金属采选行业。赤峰黄金的主营业务为有色金属采选及资源综合回收利用业务,而瀚丰矿业主要从事铜铅锌矿石及钼矿石的采选,本次交易将增加赤峰黄金经营的有色金属品种。

  根据赤峰黄金提供的瀚丰矿业审计报告及瀚丰矿业此前在新三板挂牌时披露的公开数据显示,2016年-2018年,瀚丰矿业实现的营业收入分别为6965.35万元、1.34亿元和2.11亿元,年化复合增长率为73.89%;归属净利润分别为1696.10万元、3830.32万元和8181.60万元,年化复合增长率为119.63%;扣非归属净利润分别为1711.24万元、4513.77万元和8103.92万元,年化复合增长率为117.62%。

  可见,瀚丰矿业的净利润增速明显高于营收增速,这主要归功于瀚丰矿业综合毛利率的稳步上升,2016年-2018年,瀚丰矿业的综合毛利率分别为57.22%、59.71%和60.86%。

  然而,同行业可比上市公司的综合毛利率平均水平却在逐年下降。据报告书显示,瀚丰矿业的同行业可比上市公司包括华钰矿业(601020.SH)、西藏珠峰(600338.SH)、盛达矿业(000603.SZ)、兴业矿业(000426.SZ)、银泰资源(000975.SZ)和国城矿业(000688.SZ),均为国内从事独立铅锌矿山生产的企业。2016年-2018年,上述六家可比上市公司的平均综合毛利率分别为63.29%、60.61%和49.00%,期间大幅下滑了14.29个百分点。

  2016年,瀚丰矿业的综合毛利率落后可比上市公司平均水平6.06个百分点,到了2018年,瀚丰矿业的综合毛利率已大幅领先可比上市公司平均水平11.87个百分点。

  不过,这一势头或许难以延续。2019年上半年,瀚丰矿业的综合毛利率为48.53%,与2018年上半年相比减少了11个百分点。

  此外,瀚丰矿业享受的“西部大开发优惠”的税收优惠政策即将于2020年12月31日截止,企业所得税税率将从15%恢复至25%,这对瀚丰矿业2021年及以后的经营业绩或将造成一定的不利影响。

  针对此次交易,交易对方作出业绩承诺,承诺在2019年-2021年,瀚丰矿业经审计的扣非归属净利润分别不低于4211.15万元、5088.47万元和6040.03万元三年承诺期累计实现的扣非归属净利润不低于1.53亿元;同时,瀚丰矿业的采矿权资产实现的扣非净利润应分别不低于4098.87万元、4101.64万元和3619.10万元。

  据报告书及瀚丰矿业2016年年报显示,2016年、2017年、2018年及2019年上半年,瀚丰矿业对葫芦岛锌业股份有限公司及其关联方的销售金额分别为4751.94万元、1.01亿元、1.42亿元和4796.04万元,占各期营业收入的比例分别为68.22%、75.07%、67.66%和70.30%,近年来均保持在70%左右,瀚丰矿业对其第一大客户或存严重依赖。

  此外,瀚丰矿业的重要资产为其拥有的东风采矿权、东风探矿权、立山采矿权、立山探矿权四个矿业权,合计评估值为3.56亿元。其中,东风矿剩余可采年限为3.11年,预测原矿石产量为30.79万吨,占比11.87%,故东风矿对未来产量影响较小。而立山矿的剩余可采年限为8年,预测原矿石产量为228.68万吨,占比88.13%,未来原矿石产量主要来源于立山矿。

  值得注意的是,立山矿曾发生一起冒顶片帮事故,造成1人死亡。根据事故调查报告显示,2018年9月24日5时30分左右,瀚丰矿业立山矿12中段采场作业人员违章冒险作业且未按规程进行敲帮问顶,导致顶盘冒落,作业人员王家祥被冒落的岩石砸晕并身亡。而在事故发生后,瀚丰矿业未及时报告生产安全事故,直到9月25日20点05分许才向当地安全生产监督管理局上报事故情况。

  针对此次事故,龙井市安全生产监督管理局对瀚丰矿业处以20万元罚款的行政处罚。对于以采矿为主营业务的瀚丰矿业来说,安全生产非常重要。

  除了对安全生产不够重视以外,瀚丰矿业对企业内部控制体系的重视程度也有待提高。

  2018年7月25日,瀚丰矿业通过银行转账方式向实控人赵美光提供借款1.05亿元;2018年10月18日,瀚丰矿业再次通过银行转账方式向赵美光提供借款5000万元,因此,瀚丰矿业累计发生资金占用1.55亿元,占2017年未经审计净资产的77.24%。时任董秘兼财务总监杜慧、时任总经理李凯文对上述资金占用事项知悉,但瀚丰矿业并未及时对上述违规行为履行信息披露业务。

  2019年1月15日,针对上述违规行为,股转系统对瀚丰矿业及相关责任人员出具警示函。

  而在2018年4月13日,瀚丰矿业还披露了另一则关于公司董事收到《中国证监会行政处罚决定书》的公告。瀚丰矿业董事王守武在2015年6月30日至8月28日期间利用证券账户交易赤峰黄金股票,交易行为明显异常,构成《证券法》所述内幕交易行为。证监会决定没收王守武违法所得60.37万元,并处以181.11万元罚款。

  事实上,标的公司瀚丰矿业曾是赤峰黄金的孙公司。2010年12月,瀚丰矿业全体股东将所持有的100%股权以2500万元的价格转让给赤峰吉隆矿业有限责任公司(以下简称“吉隆矿业”),而吉隆矿业正是赤峰黄金的子公司。但在2011年12月,吉隆矿业又将瀚丰矿业的100%股权按吉隆矿业各股东的股权比例分别转让给各股东,转让价格合计仍为2500万元,这也导致瀚丰矿业不再是赤峰黄金的孙公司。

  2012年12月,在剥离瀚丰矿业一年后,赤峰黄金借壳上市,并在2015年12月15日宣布收购另一家由实控人赵美光持股的公司——威海怡和专用设备制造股份有限公司。由于较短时间内标的公司作价变化较大等原因,该关联交易受到上交所问询,因交易对方短期内无法提供回复上交所问询函所需的证明材料,12月31日,赤峰黄金宣布终止该重大资产购买事项。

  而在离开赤峰黄金以后,62687.com沈树忠是成员之一。瀚丰矿业曾尝试独自上市。2015年8月,瀚丰矿业在新三板挂牌。2017年1月至2019年2月,瀚丰矿业拟申请在A股上市并接受了保荐机构的IPO辅导。

  不过,在2019年3月,瀚丰矿业的六位原股东将其持有的全部瀚丰矿业股权转让给瀚丰中兴(赵美光夫妇为实控人)从而套现离场,转让价格基于此次交易中100%股权的交易价格5.10亿元按持股比例计算。2019年4月23日,赤峰黄金董事会审议通过此次对瀚丰矿业的收购方案。



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